Les associés d’une société peuvent à tout moment décider de fermer l’entreprise. La première étape de cette fermeture est la cessation d’activité. Appelée dissolution anticipée volontaire, elle va aboutir à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Nécessaire à la fermeture de la société, la dissolution anticipée ne peut être décidée que par les associés ou actionnaires réunis en assemblée générale.
Dès lors que la dissolution a été votée, il n’est plus possible de revenir en arrière et d’annuler l’arrêt d’activité de la société, même par décision unanime des associés ou actionnaires. Si, finalement, ils souhaitent poursuivre l’activité, ils doivent créer une nouvelle société.
Les associés ou actionnaires nomment également le liquidateur amiable qui sera chargé d’accomplir les démarches pour radier et donc fermer définitivement la société, que ce soit une SAS ou une SARL.
Le liquidateur amiable nommé peut être soit le dirigeant de la société qui sera fermée, soit un associé, soit une personne extérieure à l’entreprise.
La dissolution anticipée de la société et la nomination du liquidateur amiable doivent faire l’objet d’un avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le mois qui suit la décision de cessation d’activité.
L’annonce légale doit contenir des mentions particulières relatives à la dissolution de la société et la nomination du liquidateur amiable. Retrouvez ces informations dans nos Modèles d’annonces légales.
La dissolution anticipée d’une société doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités d’entreprise (guichet unique des formalités) dans le mois qui suit la décision de dissolution et la nomination du liquidateur amiable et après parution de l’annonce légale.
Si la société a un ou plusieurs établissements secondaires, il faut fermer ces établissements avant de procéder aux formalités de dissolution.
La dissolution de la société n’entraîne pas sa radiation du registre du commerce et des sociétés. La fermeture ne peut avoir lieu qu’après la clôture des opérations de liquidation au cours d’une assemblée des associés ou actionnaires.
La société est en liquidation dès le moment où la dissolution amiable a été votée. Pendant le temps de la liquidation, la dénomination sociale de la société doit être suivie de la mention « société en liquidation ».
Cette mention « société en liquidation » ainsi que l’identité du liquidateur amiable doivent figurer sur tous les documents de la société destinés aux tiers (exemples : bons de commande, courriers, documents publicitaires, factures et autres publications diverses) sous peine d’une amende de 750€ à 1 500€.
Pendant le temps de la liquidation, le liquidateur amiable est le représentant légal de la société en cours de fermeture à l’égard des tiers.
Il a pour mission de vendre les biens appartenant à la société et payer les éventuels créanciers.
Si le liquidateur amiable souhaite poursuivre les activités en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit obtenir l’autorisation des associés ou actionnaires.
Dès que les comptes ont été apurés et les dettes intégralement payées, le liquidateur amiable établit les comptes de liquidation et convoque une assemblée de clôture de liquidation.
En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés ou actionnaires pour approuver les comptes définitifs de liquidation.
La clôture de liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution de la société. Dans la plupart des cas, la clôture intervient très rapidement après cette étape voire le même jour si la société n’a plus d’activité depuis un moment (exemple : lorsque la dissolution a été précédée d’une mise en sommeil de la société). Lorsque les opérations de dissolution et de clôture de liquidation ont lieu le même jour, elles doivent donner lieu à deux assemblées distinctes et faire l’objet de publicités séparées au registre du commerce et des sociétés.
Les comptes de liquidation peuvent faire apparaître soit un boni de liquidation, soit un mali de liquidation. En cas de boni, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.
Le liquidateur doit publier un avis de clôture de la liquidation dans le même journal habilité à recevoir les annonces légales que celui dans lequel est parue sa nomination.
L’avis de clôture doit contenir plusieurs mentions comme la date et le lieu de la réunion de clôture, l’identité du liquidateur ou le greffe du tribunal où sont déposés les comptes de liquidation. Retrouvez toutes ces informations dans nos Modèles d’annonces légales.
La cessation définitive d’activité de la société doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités d’entreprise (guichet unique des formalités) dans le mois qui suit la publication de la clôture de liquidation dans le journal d’annonces légales.
Doivent notamment être joints à la demande de radiation de la société, l’approbation des comptes de liquidation par les associés ou actionnaires, les comptes définitifs de liquidation, le quitus donné au liquidateur pour sa gestion ainsi que la décharge de son mandat.
Lorsque le dossier est complet, le greffier procède à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
La radiation de la société nécessite des démarches auprès des impôts : déclaration des résultats, déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), etc. Si la société a des salariés, la radiation nécessite également des démarches auprès des organismes sociaux (déclaration sociale nominative notamment).
Pour simplifier vos démarches de publication, profitez de formulaires simples et adaptés à tout type d'annonce légale : constitution de société, modification, cessation, transformation, radiation...
