Gestion de la SAS : droits et obligations du président, des associés et du commissaire aux comptes dans la société par actions simplifiée

Les statuts de SAS

Les statuts de la société doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié).

Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité foncière, la forme notariale s'impose.

Certains actes portant notamment sur des immeubles doivent être déposés au bureau de conservation des hypothèques afin de les rendre opposables au tiers.

Mentions obligatoires de statuts de SAS

• forme sociale (en l'espèce, SAS ou Société par Actions Simplifiée) ;
• durée : la durée de vie d'une société ne peut excéder 99 ans et court à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée, avant son expiration, par décisions des associés ;
• dénomination sociale de la société : elle peut être soit tirée de l'objet de l'entreprise, soit être de pure fantaisie. Une recherche d'antériorité doit, néanmoins, être effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce et auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle afin de savoir si la dénomination envisagée est disponible ;
• siège social ;
• objet social : l'objet social doit être licite qu'il soit civil, commercial ou libéral. En principe, il est recommandé de prévoir un objet relativement large afin d'éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société ;
• montant du capital social : les associés le déterminent librement ;
• date de clôture de l'exercice social (voir la fiche Durée de l'exercice social et date de clôture) ;
• conditions dans lesquelles la société est dirigée ;
• conditions de désignation du président ;
• détermination des décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient ;
• organe social auprès duquel les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail ;
• nombre d'actions émises, et selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou leur valeur nominale ;
• forme des actions (nominative ou, sous certaines conditions, au porteur) ;
• en cas de restriction à la libre négociation ou cession d'actions : conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;
• identité des apporteurs en nature, évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux et nombre d'actions remis en échange de cet apport ;
• le cas échéant, conditions dans lesquelles les actions résultant d'apports en industrie pourront être souscrites ;
• identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
• stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
• stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants ;
• identité de toutes les personnes, physiques ou morales, qui ont signé au nom de la société les statuts ;
• le cas échéant, nom du ou des premiers commissaires aux comptes ;
• nombre d'exemplaires des statuts signés en original.

Mentions facultatives de statuts de SAS

Certaines mentions peuvent être écrites pour plus de précision comme par exemple :

• le mandat donné à un plusieurs associés de prendre des engagements avant l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
• les modalités de nomination et de révocation du président ;
• les pouvoirs du président et conditions de sa nomination (limite d'âge, compétences techniques particulières, etc.) ; les modalités de consultations des associés [ …].

Pièces annexées aux statuts de SAS

Doivent être annexés aux statuts : l'état des actes accomplis pour le compte d'une société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la SAS, le rapport du commissaire aux apports, s'il y a lieu et la liste des souscripteurs d'actions.

Signature des statuts

Chaque page des statuts doit être paraphée par les associés/fondateurs.

Les différents exemplaires doivent également être signés par tous les associés, soit en personne, soit par un mandataire muni d'un pouvoir spécial.

Les signatures sont généralement précédées de la mention " Lu et approuvé ".

Toute création de société suppose l'accomplissement d'un certain nombre de formalités parmi lesquelles la publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, l'enregistrement des statuts, l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Avis de constitution et formalités d'immatriculation

Un avis de constitution de la SAS doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Le centre des formalités des entreprises de la CCI de Paris Ile-de-France compétente peut se charger d'effectuer ces formalités.