La tenue d'une assemblée ordinaire annuelle dans les SARL est obligatoire. Elle a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et de décider de l'affectation du résultat.
Préalablement à la tenue de l'assemblée annuelle, le gérant doit satisfaire à un certain nombre d'obligations relatives à l'établissement et à la communication des documents sociaux.
En cas de manquement à ses obligations, le gérant est sanctionné.
Articles L223-26 alinéa 1 et L241-5 du Code de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le gérant doit établir les documents suivants :
L'article L. 241-4 1° du Code de commerce condamne le gérant à 9.000 euros d'amende en cas de défaut d'établissement des documents sociaux.
Le gérant doit communiquer aux associés, outre les documents sociaux, le texte des résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un. Article L. 223-26 alinéa 1 et alinéa 2 du Code de commerce
Il doit envoyer l'ensemble de ces documents, à l'exception de l'inventaire tenu à disposition des associés dans le même délai, à chaque associé au moins 15 jours avant la date de réunion. Article R. 223-18 du Code de commerce
Ce délai peut être ramené à 8 jours en cas de convocation d'une assemblée afin de remplacer le gérant décédé. Article R 223-20 alinéa 1 du Code de commerce.
Si le gérant ne satisfait pas à cette obligation, chaque associé peut demander, en référé, au président du tribunal de commerce :
À compter de la date de communication, les associés ont la possibilité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant devra répondre au cours de l'assemblée générale.
L'approbation annuelle des comptes est de la compétence exclusive de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice.
L'exercice social est d'une durée de 12 mois, à l'exception du premier exercice qui suit le création de la société qui être plus long ou plus court.
La fixation de l'exercice social est une clause importante devant figurer dans les statuts.
Exemple : si une SARL clôture ses comptes au 31 décembre, l'assemblée devra se tenir au plus tard le 30 juin de l'année suivante.
Le gérant doit dès lors envoyer à chaque associé une convocation par lettre recommandée quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Généralement, la lettre de convocation est accompagnée de l'envoi des documents sociaux.
Si le gérant n'a pas réuni l'assemblée des associés dans les délais légaux impartis, il encourt à titre de sanction six mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9.000 euros.
Cependant l'assemblée tenue après reste valable (CA Paris, 10 mai 1984).
Article L. 241-5 du Code de commerce
Cependant, le gérant peut faire une demande de prolongation du délai pour la tenue de l'assemblée au président du tribunal de commerce territorialement compétent.
Cette requête doit être adressée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Remarque : le premier exercice d'une société peut être clôturé au plus tard le 31 décembre soit de l'année de sa création, soit de l'année suivante. En conséquence, la durée dudit exercice peut exceptionnellement être inférieure ou supérieure à douze mois. Pour de plus amples informations, vous pouvez consulter la fiche Durée de l'exercice social et date de clôture.
Lors de la réunion, l'assemblée annuelle se prononce notamment sur :
Cette assemblée est également l'occasion de donner un quitus au gérant pour l'accomplissement de son mandat, de ratifier les conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés, ou de prendre toute autre décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Attention : lorsque l'associé unique d'une EURL est également le gérant de l'entreprise, le dépôt des comptes annuels dûment signés par ce dernier au greffe du tribunal de commerce vaut approbation.
Une fois les comptes approuvés, le gérant dispose d'un délai d'un mois pour les déposer au greffe du tribunal de commerce.
En cas de refus d'approbation des comptes par les associés, le gérant devra déposer dans le même délai au greffe une copie de la délibération de l'assemblée refusant l'approbation des comptes. Article L232-22 du Code du commerce.
Doivent faire l'objet d'un dépôt :
Ils sont ensuite publiés au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), à la diligence du greffier.
Le dépôt des comptes s'effectue en deux exemplaires datés et certifiés conformes par le gérant de la SARL.
Attention : lorsqu'une personne physique, associé unique d'une EURL assume personnellement la qualité de gérant de la société, elle est dispensée de déposer son rapport de gestion au tribunal. Ce document doit toutefois être tenu à disposition de tout intéressé qui en ferait la demande. Le gérant est désormais affranchi de procéder à l'enregistrement du récépissé de dépôt des comptes sur son registre des procès-verbaux.
Le défaut de dépôt des comptes au greffe est désormais sanctionné par une amende de 1.500 euros au plus, portée à 3.000 euros en cas de récidive.
Article R. 247-3 du Code de commerce
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Les conditions de nomination et de cessation des fonctions des commissaires aux comptes, organes de contrôle par excellence, font l’objet d’une réglementation particulière dans les SARL.
