La dissolution anticipée est la première étape à accomplir en vue de la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS). La décision doit être prise par les associés en assemblée générale extraordinaire.
Remarque : les dispositions ci-dessous sont celles applicables à défaut de clause contraire dans les statuts ou de convention expresse entre les associés.
La décision de dissolution
Principe
Les décisions de dissolution anticipée volontaire et de nomination d'un ou plusieurs liquidateurs (voir la fiche Le liquidateur amiable) doivent être prises par les associés réunis en assemblée générale extraodinaire.
En effet, la dissolution anticipée entraîne indirectement une modification de la durée de la société prévue dans les statuts de la société.
Le quorum et la majorité de cette assemblée sont différents selon que la société a été créée avant ou après le 4 août 2005 (voir la fiche Quelles conditions de vote pour les assemblées de SARL et de SA ?).
La société est en liquidation dès l'instant où la dissolution a été décidée. La dénomination sociale doit dès lors être suivie de la mention " société en liquidation " sous peine d'amende (voir la fiche Quelles sont les mentions obligatoires sur les documents commerciaux ?).
Formalités
Les formalités suivantes doivent être accomplies par le liquidateur dans le mois qui suit la décision de l'assemblée.
Enregistrement auprès des services fiscaux
Le procès-verbal constatant la dissolution est soumis à la formalité de l'enregistrement et donne lieu au paiement d'un droit fixe de
- 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros;
- 500 euros si le capital est supérieur à 225 000 euros.
Le procès-verbal doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social.
A noter : si le procès-verbal n'est pas enregistrée dans un délai d'un mois, l'administration fiscale est en droit de percevoir une majoration de 10 % sur le montant des droits d'enregistrement.
Pour un modèle, voir Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de dissolution.
Insertion dans un journal d'annonces légales
Le liquidateur doit publier son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Cela peut être assuré par le centre des formalités des entreprise, chambre de commerce et d'industrie de Paris Ile-de-France.
Cet avis mentionne la dénomination sociale, la forme de la société suivie de la mention "en liquidation", le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la ville du greffe, la cause de la liquidation, les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs.
Il indique également le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur) ainsi que le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.
Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- une copie du procès-verbal d'assemblée certifiée conforme par le liquidateur avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux ;
- une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d'annonces légales ayant publié l'avis de modification ;
- une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur ;
- si le liquidateur est de nationalité française : une copie recto-verso de la carte nationale d'identité en cours de validité ou une copie du passeport en cours de validité ou un extrait d'acte de naissance ;
- si le liquidateur est un étranger résidant en France (Union européenne et Islande, Norvège, Suisse, Lichtenstein, Andorre, Saint-Marin et Monaco) : une copie recto-verso de la carte nationale d'identité en cours de validité ou une copie du passeport en cours de validité ;
- si le liquidateur est un étranger résidant en France (autres nationalités) : une copie recto-verso de la carte de résident en cours de validité et à l'adresse du domicile actuel ou une copie recto-verso de son titre de séjour en cours de validité et à l'adresse du domicile actuel mentionnant l'autorisation d'exercer une activité commerciale. Si le titre de séjour indique une autre mention (étudiant, salarié...), joindre également la demande d'autorisation émanant de la préfecture du lieu de résidence ;
- un imprimé M2 dûment rempli.
Pour connaître le montant des frais liés aux formalités pour Paris et la petite couronne, cliquez sur le lien suivant : Centre de formalités des entreprises (CFE).
Le CFE assurera le dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des différentes pièces afin de permettre au greffier de procéder à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
La clôture de la liquidation
Principe
En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion), le décharger de son mandat, constater la clôture de la liquidation et autoriser la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
Formalités
Enregistrement auprès des services fiscaux
Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l'entreprise. Cette formalité est effectuée uniquement si le PV permet de constater l'existence d'un boni de liquidation.
Pour un modèle, voir Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire de liquidation.
Insertion dans un journal d'annonces légales
Un avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité de l'acte de nomination du liquidateur.
Les formalités peuvent être effectuées par l'intermédiaire du centre des formalités des entreprises de la chambre de commerce et d'industrie de Paris Ile-de-France, si la sociiété a son siège dans ce ressort géographique.
L'avis doit mentionner la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe.
Il doit également indiquer la date à laquelle l'assemblée générale ordinaire s'est tenue et le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des comptes du liquidateur.
Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- une copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation ont permis de dégager un boni de liquidation ;
- un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d'annonces légales ayant publié l'avis de clôture ;
- un imprimé M4 dûment rempli.
Pour connaître le montant des frais liés aux formalités pour Paris et la petite couronne, cliquez sur le lien suivant : Centre de formalités des entreprises (CFE)