Les conditions de nomination et de cessation des fonctions des commissaires aux comptes, organes de contrôle par excellence, font l’objet d’une réglementation particulière dans les SARL.
La nomination d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes dans les SARL est facultative.
Toutefois, à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut ordonner la désignation d'un commissaire aux comptes.
Cette nomination devient obligatoire lorsque deux des trois seuils mentionnés ci-après, sont atteints :
Les seuils ont été évisés à la hausse par l'article 20 de la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (Loi Pacte) et le décret n°2019-514 du 24 mai 2019.
À défaut de nomination, le gérant s'expose à une peine de deux ans d'emprisonnement et/ou 30.000 euros d'amende.
La décision de nomination relève de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés. En conséquence, cette décision est prise à la majorité simple des parts sociales.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent également être désignés lors de cette assemblée. Ils ont pour mission de remplacer le commissaire titulaire s'il démissionne, refuse, ou est empêché d'exercer ses fonctions.
Les commissaires aux comptes sont choisis parmi les personnes inscrites sur la liste des commissaires aux comptes, tenue à disposition au greffe des tribunaux de commerce ou des Cours d'appel. Ils sont nommés pour six exercices.
L'avis d'insertion doit contenir les mentions suivantes :
Le CFE de la chambre de commerce et d'industrie de Paris Ile-de-France compétente peut rédiger l'annonce légale et s'occupe de la faire paraître dans le journal.
Doivent être déposés au CFE de la Chambre de commerce compétente :
Le CFE assure ensuite le dépôt des documents sus-visés au greffe du tribunal de commerce qui procède à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis à l'insertion au BODACC.
Pour plus d'informations se rendre sur la rubrique formalité du CFE.
En principe, les fonctions du ou des commissaires aux comptes expirent à l'issue de la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes annuels du sixième exercice à compter de celui de leur nomination.
A noter la Loi Pacte (loi n°2019-486 du 22 mai 2019) prévoit que les associés qui ont nommé volontairement un commaissaire aux comptes, en dehors des seuils oblgatoires, peuvent limiter à trois ans l'exercice de son mandat.
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire dès lors qu'elle n'a pas dépassé deux des trois seuils concernés, pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
La cessation des fonctions des commissaires aux comptes donne lieu aux mêmes formalités de publicité que celles prescrites pour la nomination (avis dans un journal d'annonces légales, dépôt au CFE, mention au registre du commerce et des sociétés, publication au BODACC).
Quelles sont les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes ?
Moment clef de la vie d'une SARL, l'assemblée d'approbation des comptes est soumise à un formalisme rigoureux.
