Règlementée depuis 2006 par le Code civil, la lettre d’intention permet de définir le cadre des négociations entre cédant et repreneur. Si elle n’est pas obligatoire, elle peut s’avérer indispensable et bien la rédiger est important pour sécuriser votre opération de reprise/cession d’entreprise.
Comme son nom l’indique, la lettre d’intention permet de clarifier officiellement vos intentions de rachat auprès du dirigeant cédant. Après de premiers échanges, et avant de préparer l’offre ou de parvenir à la conclusion du contrat définitif, elle permet en effet de cadrer les négociations entre les deux parties d’un point de vue juridique et financier. C’est également l’occasion pour vous de rassurer le vendeur, à la fois sur vos motivations et sur la bonne compréhension que vous avez de l’entreprise !
La lettre d’intention est indispensable pour vérifier que les deux parties sont en phase avant d’aller plus loin. En tant que repreneur, vous pouvez vous assurer de la volonté du cédant de vendre, faire valider certains points ou encore demander une période d’exclusivité avant d’engager des moyens pour un audit d’acquisition. Côté cédant, cela peut permettre d’instaurer un climat de confiance avant de partager certaines informations clés sur l’entreprise.
La lettre d’intention intervient relativement tôt dans le processus de reprise d’entreprise : dès lors que vous avez une vision claire et générale de l’entreprise, après la validation d’un premier business plan , la réalisation de premiers diagnostics…
Elle doit formaliser des éléments fondamentaux du dossier de reprise pour éclairer le projet, tels que : les modalités de rachat, la durée des négociations, le prix, le calendrier et les grandes étapes de l’opération, etc. Les parties, soit l’acquéreur et l’entreprise (et ses filiales), doivent bien sûr être clairement identifiées et certaines clauses ou conditions peuvent y figurer (exclusivité, confidentialité, poursuites en cas de litige…).
A noter que certains organismes comme Bpi France, mettent à disposition des modèles de lettre d’intention sur lesquels vous pouvez vous appuyer. Toutefois, le format de la lettre reste libre tant sur la forme que sur le fond : il dépend de vous !
Vous pouvez en effet rédiger vous-même la lettre d’intention mais gardez à l’esprit que sa valeur juridique dépend de son contenu. Si elle ne vous engage pas à une conclusion formelle de l’opération, elle permet d’aboutir plus rapidement à un protocole d’accord et votre responsabilité peut être engagée selon la façon dont elle est rédigée. C’est pourquoi il est recommandé d’être accompagné par un professionnel du droit dès la rédaction de la lettre pour éviter tout risque !
La lettre d’intention engage les deux parties à négocier de bonne foi et peut contenir des éléments fondamentaux, voire contractuels. Un risque de rupture abusive des négociations peut ainsi peser sur vous : le cédant peut par exemple réclamer des dommages et intérêts s’il estime que vous n’avez pas négocié en toute bonne foi. De la même manière, la poursuite des échanges même si la lettre n’a pas été contresignée, peut constituer un accord tacite entre les parties.
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